为国企改制服务是新时代律师的历史使命 ——唐国忠律师国企改制工作纪实 党的十六届三中全会以来，我国国企改革取得了实质性进展，我国目前正处在国有企业改革的攻坚阶段，国企产权改革势在必行。维护广大企业职工的利益，以达到构建和谐社会的目标，规范国企改制行为，保障国有资产安全，国家从法律法规政策方面正不断完善。国有企业产权改革过程中，涉及产权交易、管理层收购、资产处置、债务处理、职工安置等重大问题，必须按照法律法规及政策规范国有企业改制的工作程序及企业行为。引入法律服务机构，全程参与国企产权改革过程，把好法律关，可以为国企改革提供准确的法律、法规及政策依据，有效避免法律风险。 唐国忠律师积极投身于国企改革的时代潮流，为我省的国有企业改革作出了应有贡献，参加了大量的具体法律事务。 一、努力调整业务的发展方向，确立服务大型企业集团的“大客户“战略。 海川律师事务所建所八年来，全所紧跟改革发展的步伐，积极参与诉讼活动，在人员规模和收案收费数额上与日俱增。但是，所领导通过实地考察发现，与发达地区特别是国外大型律师事务所相比，海川所仍存在重大差距，只有抓住机遇，积极发展以企业改革改制、公司上市、资产重组等非诉讼业务，与波澜壮阔的经济建设和改革开放同步才是律师事业健康发展的突破性出路。海川所确立了业务结构由“单一诉讼型”向“诉讼与非诉讼并举型”转化。服务于大型企业集团，特别是大型国有企业的改革改制，为自身的发展赢得机遇。 唐国忠律师多次参与了本所关于调整业务发展方向的专题会议，对所领导提出的“大客户”战略有着深刻的理解，自身也在不断调整业务发展方向，由传统诉讼型转向服务于大型企业集团，特别是为国有企业改制提供专项法律服务。 二、明确参与企业改革的指导思想，成为专业律师团队的重要成员。 坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，建立和完善适应社会主义市场经济体制的现代企业制度，增强国有资本的带动力、影响力和发展活力，形成国有资本有进有退、合理流动和经营管理层激励约束等有效机制，使国有企业真正成为具有自我发展能力的独立市场主体，进一步优化国有经济结构和布局，促进经济社会全面协调发展。 海川所为适应国企改革对专业律师团队的需要，积极培养优秀人才，增强战斗力，定期举行国企改制制理论研讨会和实务培训。并鼓励律师参加全国证券从业资格考试，唐国忠律师积极主动地参加和组织有关企业改制的各类会议和培训，并带头报名参加二00三年全国首届证券从业资格考试，通过努力以优异成绩通过资格考试，取得从业资格，同时，也增长了不少专业知识和实务经验。 三、主动出击，积极与多家企业集团及主管部门联系沟通，赢得机遇。 律师事务所作为市场主体，必须积极主动地开拓市场，赢得机遇，不能坐等机会，更不能错失良机。海川律师积极捕捉市场信息，并与各法律顾问单位和主管部门保持密切联系。如二00四年唐国忠律师通过网络获知省内某工业制造类企业将进行改制，便与其他律师主动上门介绍本所专业优势和人才优势，提出专业的国企改制法律服务方案，最终赢得企业和主管部门的信任，而聘请海川所为此次企业改制的专项法律顾问。 四、与本所国企改制顾问律师团成员密切配合，充分发挥集体优势。 大型企业集团改革是一项专业性极强的系统工程，需要各方面的优秀人才来参与。单个的律师服务根本无法适应该项工作的实际需要。海川所设立了专门的业务部门，依据企业的实际情况和需要，以灵活的方式组织专业团队为企业改革服务。不断改进参谋方式，提高服务质量。在参与改制决策中采取分工负责、集体讨论、全程跟踪的方式，由原来个体参谋发展为集体参谋，充分发挥“律师团队”的作用。唐国忠律师主动承担了很多改制项目的具体法律事务，并努力配合顾问团其他成员开展工作。 五、积极宣传党的国企改革政策和国家法律，引导国企改革有关人员提高认识，改变观念，促进企业改革步入良性发展轨道。 国有企业改革能否顺利进行，并取得预期的效果，很大程度上取决于企业职工的素质和观念。在企业改革的前期准备阶段，必须做好充分的政策宣传和思想教育工作。二○○三年，海川所接受某企业主管部门的聘请，担任其下属企业的改制专项法律顾问，唐国忠律师作为顾问团成员之一，与其他成员在通过一个星期的摸底接触中，发现企业职工中（特别是中层以上领导）很多人对改制必要性认识不够，有人担心改制后将被企业和社会“甩掉包袱”，或担心改制后不再具有国有企业的职工身份，工资和福利待遇没有保障。有人认为改制就是私有化，就是国有资产的变相流失，对企业改革持抵触情绪；等等。严重影响改制的顺利推进。顾问团律师通过认真细致地调查和分析，将企业职工中的各类想法进行了归纳，并针对不同类型的人确定了不同的思想工作方式。对企业中层以上领导采取专题讲座和专题培训等方式积极宣传国有企业改制的目标意义以及具体操作程序。对企业的一般职工则主要采取接受咨询、内部刊物、职代会、走访等方式不断阐明国家经济体制改革的形势和政策，消除企业职工思想顾虑，使他们能够接受改革和参与改革。由于顾问团在前期作了大量的宣传教育工作，并了解到许多职工的实际困难和需要，企业在制定和实施改制方案时没有出现职工集体上访或闹事现象，企业改制工作得以顺利平稳进行。企业在改制后，职工的待遇不但没有减少，反而大幅度上涨，取得了良好的效果。 六、勤勉尽责，依法执业，严把“法律关”。 海川所制定了专门的企业改制律师服务规程，顾问团律师必须严格依照操作规程提供法律服务。唐国忠律师始终坚持严把改制的法律审查关，确保企业依法顺利改制。不致于出现重大法律疏漏。 首先，唐国忠律师与其他顾问团成员严把改制方案等法律文件的合法关。确保这些文件，特别是改制方案不与国家的法律法规和政策相冲突，不出现重大的法律漏洞和偏差而给改制留下隐患。国有企业改制必须制订改制方案。起草改制方案是改制操作的核心，是改制能否实现预期目标的关键。海川所在为国企改革提供服务时都将改制方案作为工作的重中之重对待。在着手起草改制方案之前，海川所与企业改制工作组会结合企业的规模大小、发展前景、国家和当地政府的产业政策、当地政府的意见初步确定企业改制的方向，如改制为有限责任公司或股份有限公司、改制为股份合作制企业；国有资本在改制后的企业中的退出比例；企业之外的股东和员工持股比例等。在初步确定了这些基本方向之后再由顾问团成员在大的方向的指导下结合企业的资产负债状况、企业发展前景、国家和当地政府的具体改制政策、员工和经营者意愿进行测算和设计。往往一个改制方案要依据实际情况经过顾问团多次修改和完善，使之真正适合于所改制的企业，并与国家法律法规和产业政策相符合，唐国忠律师参与了大部分改制方案的拟订和修改工作。 其次，职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，把好“法律程序关”。 依据《全民所有制工业企业法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律法规的要求，改制方案尤其是职工安置方案必须通过厂务公开听取员工意见，并提交职代会审议，职代会有决定权和否决权，未经职代会审议的不得实施。唐国忠律师在国企改制中始终坚持这一原则。改制方案中有关职工安置、职工身份置换所给予的经济补偿金标准、原企业和职工签订的长期劳动合同的解除以及改制后的企业同职工重新签订劳动就业合同等内容都需要职代会的参与和表决。二00五年，海川所在为省内某交通企业改制提供法律服务时，改制方案经过工作组和顾问团多次修改完善，每一次修改只要涉及职工的利益调整，顾问团成员（唐国忠律师是重要成员）则会要求企业先征求职工代表意见，然后必须通过召开专门的职代会就所修改的内容进行表决。调动了企业职工的工作积极性，加强了对企业领导的群众监督，赢得了企业绝大部分职工的信任。 七、维护企业秩序，保持社会稳定，化解危机。 省内某国有企业通过引进外资，先期采取托管方式，盘活了企业资产，使企业重现了生机，但企业部分职工出于自身利益的考虑，组织人员对所托管的企业阻止生产，使该企业一度停止生产，外商萌生了撤资的想法，后该公司聘请海川所主任和唐国忠律师作为企业改制专项顾问，海川所即组织包括唐国忠律师在内的精干力量，分析企业各类关系和矛盾，形成一份专项报告，主动与当地政府部门沟通交流，并对部分职工开展法律和政策教育，解决企业部分职工实际困难，最终事情得以圆满解决，企业恢复了正常生产，企业改革的成果得以保存和延续。 八、积极参与诉讼和仲裁，为国企改制扫清法律障碍。 省内某交通企业在改制过程中，各类矛盾比较突出，企业面临众多法律纠纷和诉讼，严重影响改制工作的顺利进行。唐国忠律师作为顾问团重要成员，参与了许多争议的处理过程。唐国忠律师与顾问团其他成员一起将案件分门别类，针对具体情况制定不同的应对方案，对于双方有和解可能的案件，则代表企业与对方协商谈判，签订和解协议，对于双方争议很大且关系重大的案件，则积极参与诉讼，并力争早日解决。累计处理法律纠纷三十余件，涉案金额五百余万元。 几年来，唐国忠律师先后参与四家大型国有企业集团企业改制专项法律服务活动，并为五家中小国有企业的破产改制提供专业服务。在唐国忠律师所参与改制的企业中，没有出现一起职工因改制而集体上访的事件。在企业明晰产权、建立完善的法人治理结构以及规范运营、防范风险等方面起到了不可替代的重要作用，取得了良好的经济效益和社会效益，对构建和谐社会作出了应有的贡献！







供稿人：湖南海川律师事务所 唐 国 忠 律师 二00五年十二月七日



注：企业改制涉及企业重大商业秘密，律师为保守改制企业的商业秘密，在阐述时均采用化名且不作详细阐述。